Los Consejos de Administración de las compañías españolas están en pleno proceso de transformación y todo apunta a que el cambio se acelerará en los próximos años, así al menos lo asegura el nuevo informe llevado a cabo por PwC. “Normas como la Ley de Sociedades de Capital o el nuevo Código de Buen Gobierno, ambas de reciente aprobación, están impulsando un nuevo modelo de gobierno corporativo en el que los consejeros, en particular los independientes, juegan de manera creciente un papel clave para el futuro de sus organizaciones”, destaca el documento.
Los datos del VII informe de PwC indican que la transformación de los Consejos “está en marcha” aunque, señala en el caso de España el proceso se está produciendo a “un ritmo más lento”. No obstante y en contraste con los resultados de años anteriores, PwC afirma que “los consejeros están experimentando un proceso de ‘profesionalización’ por el cual esta figura está dejando de ser un agente en ocasiones pasivo para convertirse en un elemento clave en la toma de decisiones relevantes para las compañías”.
Con respecto a cómo el nuevo Código de Buen Gobierno ha incrementado la relevancia que los temas de Responsabilidad Social Corporativa tienen en la agenda de los Consejos, el informe destaca que, aunque la mayor parte de las Compañías cotizadas no existe una comisión específica, las funciones más valoradas son la supervisión de las reglas de gobierno corporativo (79,8%), seguida por el control del cumplimiento de los códigos internos de conducta (78,3%).
Llama la atención que al preguntar por estas materias, se relegue a un tercer puesto el papel del Consejo como supervisor de la política de responsabilidad corporativa (75,8%) y ocupe la última posición lo relativo a la estrategia de comunicación y relación con los accionistas (67,8%). Se trata de dos ámbitos cada día más relevantes en los países de nuestro entorno que en España no acaban de cobrar suficiente relevancia, quizás por su novedad o por la corta trayectoria de nuestros Consejos en esta materia.
En cuanto a quién asume la función de supervisión de la RSC en los Consejos, de las contestaciones se desprende que aunque la Comisión de Auditoría es la responsable de gestionarlos en la mitad de las compañías (50%), hay una tendencia creciente a que se ocupe de esta labor la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (32%).
La razón fundamental manifestada en la encuesta, llevada a cabo por PwC a 66 consejeros de más de 80 compañías españolas, tiene que ver con la sobrecarga de funciones que tiene la Comisión de Auditoría y la búsqueda de un mejor balance de responsabilidades entre comisiones.
Además de las Comisiones de Auditoría, Nombramientos o Riesgos, hasta un 31% indica que estas responsabilidades son asumidas por otros órganos, entre los cuales están el propio Consejo en su conjunto o algún comité creado ad hoc para esta materia, algo que cobra cada vez más relevancia en el panorama empresarial español.
Por otro lado, tanto la Ley de Sociedades de Capital (LSC) como el Código de Buen Gobierno son muy claros en cuanto a la necesidad de evaluar el funcionamiento del Consejo y de sus comisiones para mejorar en términos de gobierno corporativo. La LSC señala que este proceso de evaluación deberá llevarse a cabo con periodicidad anual y, a partir de los resultados, es obligatorio elaborar un plan de acción que corrija las deficiencias identificadas.
En esta línea, el Código de Buen Gobierno va más allá al detallar la manera en la que debe realizarse la evaluación y recomienda que, cada tres años, ésta sea llevada a cabo con ayuda de un consultor externo independiente.
Pero ¿cuáles son los temas más relevantes para los consejeros españoles? Los prioritarios son los relacionados con los resultados de la compañía y asuntos financieros (97%), seguidos por la política de dividendos (90%). Otros temas relevantes que apuntan los consejeros son los relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa y el gobierno corporativo (16,7%), lo que pone de manifiesto la importancia que cobran estas materias en el ámbito de los Consejos de Administración.
Tendencias en gobierno corporativo
La nueva regulación, así como la propia evolución del mundo empresarial, están acelerando la transformación del gobierno corporativo, tanto en España como en el resto del mundo. Pero ¿cuáles son las áreas, funciones o aspectos a los que es preciso dedicar más tiempo para poder adaptarse al entorno de gobierno corporativo? La gestión de la sucesión (29,2%), potenciar es lo relacionado con la estrategia, tanto lo relativo a planificación (24,6%) como lo relacionado con las tecnologías de la información (18,5%), la gestión del talento (23,1%) y la gestión de crisis (18,5%).
Llama la atención que entre los temas a los que no se considera necesario prestar más atención se encuentran algunos especialmente relevantes para transformar el gobierno corporativo, como la gestión de la diversidad (7,7%) o la responsabilidad penal y concursal de los consejeros (6,2%), cuestiones candentes sobre las que existe un vivo debate en numerosos foros relacionados con estas materias.
En el caso de la combinación de los cargos de presidente y CEO, las respuestas indican que la mayoría de los consejeros consideran que la evolución hacia la progresiva separación de cargos se mantendrá en el futuro.
Otro de los temas relevantes en cuanto a los cambios en el modelo de gobierno corporativo español es lo relativo a la relevancia que se prevé que puede adquirir la Junta General de Accionistas. Aunque el nuevo marco normativo ha querido dar más importancia al rol de la Junta, sobre todo teniendo en cuenta que crecen las exigencias de los accionistas en materia de transparencia. El Código de Buen Gobierno incluye varias recomendaciones relacionadas con la Junta que inciden en dotarla de mayor peso en ámbitos tan significativos como la transparencia en el reporting o la elección de consejeros.
En cuanto al rol del Consejero Independiente Coordinador, el Código refuerza sus facultades al encomendarle responsabilidades como la presidencia del Consejo de Administración en ausencia del presidente o las relaciones con inversores y accionistas en el ámbito de gobierno corporativo.
En cuanto a la separación de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribución, el 58% de los consejeros consideran que afectará solo a las grandes empresas del IBEX 35. Por otra parte, el 28% de los encuestados cree que esta disgregación puede llegar a afectar a más de la mitad de las compañías de este índice bursátil. Según la recomendación 48 del Código de Buen Gobierno “las sociedades de elevada capitalización deben contar con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas”.
