En sus cuatro meses de trabajo, la Comisión de Expertos presidida por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez, ha analizado las mejoras de Gobierno Corporativo que debían ser incorporadas a normas legales y aquellas otras que debían mantenerse como recomendaciones de buen gobierno sujetas al principio de “cumplir o explicar”. A lo largo del informe que se publica, la Comisión de Expertos presenta las propuestas normativas de reforma de la legislación societaria que se considera conveniente elevar al Consejo de Ministros para que sirvan de orientación sobre las modificaciones a incluir en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), sin perjuicio de que posteriormente formen parte, con la misma redacción, de otras normas que la sustituyan y, en especial, del nuevo Código Mercantil.
La Comisión de Expertos ha estructurado el análisis del marco actual existente en España y de las propuestas encaminadas a mejorarlo en dos grandes bloques. Por un lado, aborda materias relacionadas con la junta general y los derechos de los accionistas. El segundo bloque se refiere al estatuto jurídico de los administradores, la composición y el funcionamiento del Consejo de Administración, el régimen de retribución de los administradores y las comisiones del Consejo. En este campo, la actuación de los administradores se somete a un mayor con-trol, incluyendo las retribuciones.
Juntas de accionistas
Con el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas genera-les y la participación de los accionistas, el Grupo ha realizado una completa revisión de sus competencias, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas pro-puestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.
Consejos de administración
El Grupo entiende que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha estimado conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico. Para ello, propone completar la regulación del deber de diligencia de los administradores y subsanar las insuficiencias detectadas en la normativa actual sobre el deber de lealtad y la ampliación del régimen de responsabilidad.
Sobre los Consejos de Administración la propuesta busca garantizar, entre otros aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos así como su función de supervisión. Propone la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. Se reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.
El Grupo de Expertos propone incluir en la ley los aspectos relaciona-dos con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día. La junta también debe votar, de manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. En caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. El Grupo propone establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.
Con la remisión del estudio, el Grupo de Expertos finaliza la primera parte de su mandato. La siguiente fase del trabajo consistirá en la revisión de las recomendaciones incluidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y el plazo establecido por la Orden ECC/895/2013, de 21 de mayo, se extiende durante los cuatro próximos meses.
